Inspiriert von einer Bilderbuchgeschichte des Nachtclubs von James Haskins, war Robert Evans der ursprüngliche Produzent des Films und wollte auch Regie führen. Er engagierte William Kennedy und Francis Ford Coppola, um Mario Puzos Geschichte und Drehbuch neu zu schreiben. Evans entschied schließlich, dass er den Film nicht drehen wollte und fragte Coppola in letzter Minute. Richard Sylbert sagte, dass er Evans sagte, er solle Coppola nicht einstellen, weil „er es ablehnt, im kommerziellen, narrativen Hollywood-Filmgeschäft zu sein“., Coppola sagte, er habe Briefe von Sylbert, in denen er ihn gebeten habe, an dem Film zu arbeiten, weil Evans verrückt sei. Coppola sagte auch, dass „Evans den Ton für das Niveau der Extravaganz gesetzt hat, lange bevor ich dort ankam“.
Coppola nahm den Job als Drehbuchautor und dann Regisseur an, weil er das Geld brauchte – er war tief verschuldet, weil er mit seinem eigenen Geld aus dem Herzen einen gemacht hatte. Als Evans beschloss, Coppola nicht zu leiten und einzubringen, waren bereits mindestens 13 Millionen US-Dollar gebunden. Las Vegas casino-Besitzer Edward und Fred Doumani setzen $30 Millionen in den film., Weitere Geldgeber waren der arabische Waffenhändler Adnan Khashoggi und der Varieté-Promoter Roy Radin, der im Mai 1983 von einem Drogendealer ermordet wurde, der das Gefühl hatte, dass ihr die Gewinne aus dem Film entzogen wurden. Laut William Kennedy in einem Interview mit Vanity Fair betrug das Budget des Films 47 Millionen US-Dollar. Coppola sagte jedoch dem Leiter der Gaumont Film Company, Europas größter Vertriebs-und Produktionsfirma, dass er der Meinung sei, dass der Film 65 Millionen US-Dollar kosten könnte.
Laut Splitsider wurde Richard Pryor für die Rolle des Sandman Williams in Betracht gezogen., Robert Evans wollte seinen Freund Alain Delon in einer Zwei-Szenen-Rolle als Lucky Luciano werfen, aber dies geschah nicht. Die Rolle von Luciano wurde stattdessen von Joe Dallesandro porträtiert und begann die dramatische Filmkarriere für den ehemaligen Warhol-Superstar.
Der Autor Mario Puzo war der ursprüngliche Drehbuchautor und wurde schließlich durch William Kennedy ersetzt, der in acht Tagen ein Probenskript schrieb, das die Besetzung drei Wochen vor den Dreharbeiten verwendete. Laut Schauspieler Gregory Hines wurde während der Proben ein dreistündiger Film gedreht.,
Über 600 Menschen bauten Sets, schufen Kostüme und arrangierten Musik zu einem gemeldeten $250.000 pro Tag.
Vom 15. Juli bis 22. August 1983 wurden zwölf Drehbücher produziert, davon fünf an einem 48-stündigen Nonstop-Wochenende. Kennedy schätzt, dass zwischen 30 und 40 Drehbücher herausgekommen sind.
Am 7. Juni 1984 reichte Victor L. Sayyah eine Klage gegen die Brüder Doumani, ihren Anwalt David Hurwitz, Evans und Orion Pictures wegen Betrugs und Vertragsverletzung ein. Sayyah investierte 5 Millionen US-Dollar und sagte, er habe wenig Chancen, sein Geld zurückzugewinnen, da das Budget von 25 auf 58 Millionen US-Dollar eskalierte., Er beschuldigte die Doumanis, Evans zu verdrängen, und sagte, dass ein zusätzliches Darlehen an den Film in Höhe von 15 Millionen US-Dollar das Budget unnötig erhöhte. Evans wiederum verklagte Edward Doumani, um nicht als General Partner des Films zu fungieren.